Convertendo opções para estoque restrito


Por que o estoque restrito é melhor do que as opções de estoque.
Muitas empresas estão preocupadas com a recomendação do Financial Accounting Standards Board (FASB) de que as opções de compra de ações sejam mostradas na folha de gastos da empresa. Especialmente as empresas de alta tecnologia e start-up estão preocupadas porque temem perder uma das suas excelentes ferramentas de recrutamento e motivação. Mas não há necessidade de se preocupar porque já existe uma melhor opção de compensação, opções de estoque restritas.
Motivação através de estoque restrito.
A emissão de ações restritas é uma ferramenta melhor motivadora do que a concessão de opções de estoque por duas razões.
Primeiro, muitos funcionários não entendem as opções de estoque. Eles não sabem que têm que tomar medidas para realizar qualquer ganho. É muito mais fácil para eles entender um período de aquisição em estoque restrito. O segundo motivo é que o estoque restrito pode não ser inútil, como as opções de estoque. Mesmo que o preço das ações caia, o estoque restrito conserva algum valor intrínseco.
A matemática é bastante simples. Uma concessão de opção de estoque com um preço de exercício de US $ 10 não tem valor quando as ações negociam em US $ 8. O estoque restrito atribuído ao negociar em US $ 10 ainda vale US $ 8. Enquanto isso, a opção de compra de ações perdeu 100% de seu valor, enquanto o estoque restrito só perdeu 20% de seu valor.
Propriedade do empregado através de estoque restrito.
Uma das vantagens que o estoque restrito tem de uma perspectiva de gestão é que, como uma ferramenta motivadora, permite que os funcionários pensem e atuem, como os proprietários. Quando um acordo de estoque restrito ganha, o empregado que recebeu o estoque restrito se torna automaticamente proprietário da empresa.
O funcionário não precisa tomar qualquer ação para se apropriar e agora tem direito a votar na reunião anual. Tornar-se um stakeholder também encoraja os funcionários a se concentrarem mais em cumprir os objetivos corporativos.
As opções de ações, por outro lado, fazem pouco para incutir um senso de propriedade e geralmente são vistas como uma aposta de alto risco que tem uma recompensa potencialmente grande.
Um funcionário pode investir alguns anos ajudando uma empresa a crescer e prosperar e ser compensado com opções de ações, mas sua lealdade é aumentar o preço das ações para que eles possam retirar e fazer um pacote. Esses funcionários geralmente escolhem ações que elevarão o preço das ações no curto prazo (para aumentar seu ganho potencial) ao invés de ter uma visão longa que, em última instância, ajuda a empresa a crescer e prosperar ao longo do tempo.

A diferença entre opções de estoque e unidades de estoque restrito (RSU's)
A complexidade é abundante em relação a uma decisão RSU ou opção.
Postado em 1 de fevereiro de 2018 por Rick Rodgers.
Conheci recentemente um cliente que recebeu a escolha de receber a parcela patrimonial de sua remuneração como porcentagem de opções de compra de ações ou unidades de estoque restritas (UREs). Uma RSU é uma bolsa avaliada em termos de ações da empresa, mas o estoque da empresa não é emitido no momento da concessão. Após o destinatário de uma unidade satisfazer o requisito de aquisição, a empresa distribui as ações ou o equivalente em dinheiro do número de ações usadas para valorizar a unidade. Dependendo das regras do plano, o empregado ou empregador pode ter a opção de se liquidar em estoque ou em dinheiro.
A variável mais importante é como o número equivalente de opções está definido para RSUs. As UREs são preferidas se o mesmo número de opções for oferecido. No entanto, a maioria das empresas geralmente oferece um terço a um quinto do número de ações RSU do que teriam concedido em opções. Isso ocorre porque as opções são inúteis se o preço da ação nunca exceder o preço da concessão durante o período de aquisição. As RSUs têm maior proteção contra desvantagem, mas também limitam sua vantagem se você tiver mais opções do que RSUs.
As RSUs são tributadas da mesma forma que as ações reais restritas. Não há tratamento de ganhos de capital disponível no exercício. Os empregados são tributados nas taxas de renda ordinária sobre o valor recebido na data de aquisição, com base no valor de mercado do estoque. Os funcionários podem ter que fazer pagamentos de impostos desnecessários de acordo com a Seção 83 (b) eleição se o preço da ação declinar. A tributação das opções depende de opções de ações de incentivo (ISO) ou opções de ações não qualificadas (NQSO). As regras relativas à tributação das ISOs são complexas, especialmente no imposto mínimo alternativo. O tratamento fiscal para NQSOs é relativamente direto.
Existem outras considerações que afetam a decisão # 8211; o cronograma de aquisição de vencimento, a expiração das opções, a perspectiva do futuro da empresa, seja uma empresa pública ou privada. A complexidade é abundante em relação a uma decisão RSU ou opção. Os funcionários que enfrentam essa decisão devem procurar um consultor financeiro competente com conhecimento sobre essas questões.
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Opções de ações e ações restritas.
Atualizado em março de 2017.
I. Introdução.
Os prêmios de remuneração de capital corporativo geralmente são estruturados como concessões de opções de ações ou emissões de ações restritas. Em geral, o objetivo do destinatário do prêmio é adiar sua obrigação de pagar o preço de compra e os custos tributários do prêmio pelo maior tempo possível e maximizar a parcela do seu rendimento do prêmio que é tributável por muito tempo taxas de aumento de capital temporário. 1 As opções de estoque podem ser atraentes para o destinatário porque, dentro dos parâmetros especificados, eles permitem que o destinatário decida no futuro se e quando pagar o preço de compra pelo prêmio. Muitas vezes, no entanto, o destinatário de uma opção de compra de ações relata a maioria ou a totalidade do seu rendimento a taxas de renda ordinárias, ou pelo menos tem que pagar o imposto ao exercer a opção, mesmo que a opção seja emitida como uma hipoteca suposta de imposto; opção de estoque de incentivo & rdquo; (ou & ldquo; ISO & rdquo;). As enfermidades nas regras das opções às vezes fazem com que as partes em transações de compensação de capital próprio considerem o uso de ações restritas como uma alternativa. Este resumo analisa e compara os aspectos fiscais das concessões de opções de ações compensatórias e concessões de ações restritas por uma corporação.
II. Opções.
De um modo geral, existem dois tipos de opções compensatórias. Um tipo de opção compensatória é o ISO. 2 A outra é a opção que não é um ISO (muitas vezes referido como uma opção de estoque não qualificada & ldquo; ou & ldquo; NQO & rdquo;). 3 Como os ISOs são melhor entendidos em comparação com os NQOs, este esboço considerará os NQOs primeiro.
1. Tratamento do beneficiário. O beneficiário de um NQO geralmente reporta rendimentos de compensação ordinária ao exercer o NQO em um montante igual ao excesso de (i) o valor justo de mercado, a partir do momento do exercício, das ações recebidas após o exercício do NQO sobre (ii) o preço de exercício do NQO (o excesso do valor de mercado justo da ação subjacente a uma opção sobre o preço de exercício da opção às vezes é chamado de & ldquo; spread & rdquo;). 4 O beneficiário então recebe o estoque subjacente com base no valor de mercado justo e um período de retenção começando na data do exercício. 5 Assim, o beneficiário de um NQO geralmente reporta a apreciação pré-exercício no valor do estoque subjacente como renda ordinária após o exercício do NQO e a apreciação pós-exercício no valor do estoque subjacente como ganho de capital (longo prazo) prazo se ele tiver o estoque por mais de um ano após o exercício) após a disposição do estoque.
2. Tratamento da Corporação. Sujeito a quaisquer limitações de dedutibilidade aplicáveis, a empresa que concede a NQO tem uma dedução de remuneração que reflete a renda de compensação do beneficiário tanto no valor quanto no cronograma. A empresa pode ser obrigada a denunciar adequadamente a renda de compensação do beneficiário em um Formulário W-2 ou 1099, conforme o caso, como condição para a dedução. A corporação também deve reter e pagar imposto sobre o emprego com relação à renda da remuneração do beneficiário se o beneficiário for um empregado.
1. Requisitos de Qualificação.
A. Em geral. Uma opção pode se qualificar como um ISO somente se:
(i) é concedido de acordo com um plano escrito (ou eletrônico) que (x) especifica o número máximo agregado de ações que podem ser emitidas de acordo com o plano através de ISOs e os funcionários (ou classe ou classes de funcionários) elegíveis para receber subsídios , e (y) é aprovado pelos acionistas da empresa de concessão no prazo de doze meses antes ou após a data em que o plano é adotado;
(ii) é concedido dentro de dez anos após o início da data da adoção do plano ou a data da aprovação do plano pelos acionistas da corporação outorga;
(iii) não é exercível mais de dez (ou, se o beneficiário é um acionista de 10%, cinco) anos após a data da concessão;
(iv) o preço de exercício da opção não é inferior ao valor justo de mercado (ou, se o beneficiário é um acionista de 10%, 110% do valor justo de mercado) do estoque subjacente na data de outorga;
(v) a opção não é transferível pelo beneficiário que não seja pelo testamento ou pelas leis de descendência e distribuição e é exercível durante a vida do donatário apenas pelo beneficiário; e.
(vi) o beneficiário é um empregado da corporação de concessão, de uma empresa-mãe ou subsidiária dessa corporação ou de uma corporação (ou matriz ou subsidiária dessa corporação) substituindo ou assumindo a opção de compra de ações em decorrência de uma reorganização societária, de a data da concessão da opção até a data de três meses (ou um ano no caso da morte ou invalidez do beneficiário) antes do exercício da opção.
B. Limitação de US $ 100.000. Além disso, uma opção não se qualificará como um ISO na medida em que o estoque subjacente com relação ao qual a opção é exercível pela primeira vez durante qualquer ano civil tem um valor superior a US $ 100.000 na data da concessão. Por exemplo, se um empregado receber uma opção para adquirir ações no valor de US $ 500.000 na data de outorga e a opção é imediatamente exercível, apenas 20% da opção ($ 100.000 / $ 500.000) podem se qualificar como um ISO. Se a opção se tornar exercível sobre apenas 20% das ações subjacentes por ano ao longo de cinco anos, a opção pode ser qualificada como ISO na sua totalidade.
C. Outras condições. A capacidade de exercício de um ISO pode ser sujeita a condições (incluindo condições de aquisição) que são & ldquo; não inconsistentes & rdquo; com as regras descritas imediatamente acima.
2. Tratamento do beneficiário.
A. Em geral. De acordo com as regras ISO gerais, o beneficiário de um ISO não é tributado sobre o exercício do ISO. Em vez disso, após a sua disposição do estoque subjacente, o beneficiário informa o valor que ele ou ela recebe na disposição menos o preço de exercício do ISO como ganho de capital de longo prazo. Assim, e em contraste com as regras NQO (que, novamente, impõem a apreciação pré-exercício como receita ordinária após o exercício da opção e a apreciação pós-exercício como ganho de capital com a disposição do estoque subjacente), o ISO geral impõe tanto o pré-exercício como a apreciação pós-exercício como ganho de capital de longo prazo com a alienação do estoque subjacente. 6.
B. Advertências. Infelizmente, as regras ISO gerais têm duas advertências significativas que muitas vezes servem para derrotar os objetivos fiscais dos prêmios ISO.
(i) Disposições desqualificadas. A primeira ressalva é que o beneficiário deve manter o estoque subjacente por pelo menos dois anos após a concessão do ISO e pelo menos um ano após a transferência do estoque para o beneficiário após o exercício do ISO. A disposição do estoque subjacente antes desses períodos de detenção foi executada (referida como uma "disposição descartável" e "descalificando a disposição") exige que o beneficiário relate o spread na opção no momento do exercício (ou, se menos, o excesso do preço de disposição sobre o preço de exercício) como receita ordinária de remuneração para o ano da disposição. Qualquer montante pelo qual o preço de disposição exceda o valor da ação no momento do exercício da opção é geralmente tributável como ganho de capital para o ano da disposição. 7 Se o preço de disposição da ação for inferior ao preço de exercício da opção, o beneficiário não possui renda da disposição desqualificante, mas, em vez disso, informa uma perda de capital igual ao excesso do preço de exercício sobre o preço de disposição.
(ii) AMT. A segunda ressalva é que as regras do imposto mínimo alternativo (ou "AMT") não concedem tratamento especial às ISOs. Assim, o beneficiário deve incluir a propagação no ISO no momento do exercício no cálculo de seu saldo mínimo mínimo tributável para o exercício de exercício (a menos que ele disponha da ação no mesmo ano que o exercício). 8 Dependendo do tamanho da propagação e dos outros ajustes e preferências do concessionário, as regras da AMT podem sujeitar o beneficiário ao imposto para o ano de exercício à taxa AMT em alguma parcela do spread no momento do exercício.
C. Preferível ao Beneficiário. Apesar das ressalvas, os funcionários geralmente preferem ISOs para NQOs. Novamente, o exercício de um NQO geralmente exige que o beneficiário informe o spread no exercício como renda de compensação ordinária para o ano do exercício. O exercício de um ISO não seguido por uma disposição desqualificante geralmente é um evento fiscal apenas para fins da AMT. Qualquer AMT pagável em decorrência do exercício de um ISO é provável que seja menor que o imposto tributário regular resultante do exercício de um NQO com o mesmo spread por causa das menores taxas de AMT e da forma como o AMT é calculado. Se o funcionário fizer uma disposição desqualificante, ele ou ela deve reportar o spread após o exercício como renda de compensação ordinária (i) para o ano da disposição, em vez do exercício do exercício e (ii) líquido de qualquer montante pelo qual o preço de disposição é inferior ao valor do estoque no momento do exercício (se a opção fosse um NQO, qualquer amortização pós-exercício reconhecida provavelmente teria sido uma perda de capital em vez de uma compensação contra a remuneração ordinária). 9.
3. Tratamento da Corporação.
Uma corporação que concede um ISO não informa nenhuma dedução de compensação em relação ao ISO, a menos que o beneficiário faça uma disposição desqualificadora. Com base em uma disposição desqualificante, a empresa deduz as receitas de compensação reportadas pelo beneficiário sujeitas a quaisquer limitações de dedutibilidade aplicáveis ​​e ao cumprimento pela empresa com as regras de relatório aplicáveis.
Normalmente, as opções são adquiridas ao longo do tempo. No entanto, é possível que as opções sejam adquiridas à medida que os objetivos de desempenho são atingidos. 10 Em qualquer caso, no caso de uma opção, & ldquo; vesting & rdquo; geralmente estabelece o direito do beneficiário para exercer a opção (na medida em que a opção tenha adquirido) e, assim, comprar o estoque subjacente a um preço fixado na data da concessão. Se a empresa mantém o direito de recomprar ações compradas pelo beneficiário, exercitando a opção, o preço de recompra é tipicamente o valor justo de mercado das ações no momento da recompra (ou algum preço de fórmula destinado a aproximar o valor justo de mercado). 11 A aquisição da opção geralmente não tem conseqüências fiscais para o beneficiário ou para a corporação. 12.
III. Estoque Restrito.
Em vez de conceder uma opção a um prestador de serviços, uma empresa poderia simplesmente emitir estoque para o provedor de serviços no início. Nesse caso, as conseqüências fiscais para o provedor de serviços e a corporação dependem de ou não o estoque é & ldquo; substantially nonvested & rdquo; após a sua emissão e, se o estoque for & ldquo; substancialmente não vendido, & rdquo; se o prestador de serviços faz ou não uma eleição nos termos da seção 83 (b) (a & ldquo; seção 83 (b) eleição & rdquo;) em relação ao estoque.
uma. & ldquo; estoque restrito; & rdquo; & ldquo; substancialmente não recebido & rdquo;
Conforme usado neste esboço, o termo & ldquo; stock restrito & rdquo; significa estoque que a empresa emite desde o início para um provedor de serviços e que é & ldquo; substancialmente não vendido. & rdquo; O estoque é & ldquo; substancialmente não recebido & rdquo; por tanto tempo está sujeito a um "risco substancial de perda" e & ldquo; não-transferíveis. & rdquo; O estoque está sujeito a um "risco substancial de perda" e rdquo; desde que seja sujeito a recomprar a um preço inferior ao valor justo de mercado (normalmente, o custo do provedor de serviços) se o prestador de serviços deixar de realizar serviços substanciais (ou se houver uma falha de uma condição relacionada a um propósito da transferência). 13 O estoque não é transferível desde que não seja transferido sem risco substancial de perda.
O estoque restrito pode ser sujeito ao mesmo tempo ou condições de aquisição baseadas em desempenho que podem ser aplicadas às opções (e também podem ser sujeitas a recompra por um ou mais dos demais acionistas, além de ou em vez da corporação). No caso de estoque restrito, & ldquo; vesting & rdquo; geralmente encerra a obrigação do destinatário de vender o estoque de volta para a empresa a um preço inferior ao valor justo de mercado. 14 Assim, quanto às opções e estoque restrito, & ldquo; vesting & rdquo; estabelece o direito do prestador de serviços de receber qualquer valor do estoque em excesso do preço estabelecido desde o início. A diferença entre as duas abordagens é que, no âmbito de um acordo de ações restrito, o estoque é realmente emitido para o provedor de serviços em frente sujeito a um direito da corporação para recomprar qualquer parcela não vendida da ação a um preço inferior ao valor justo de mercado ( novamente, normalmente o custo do fornecedor do serviço).
c. Recebimento de estoque adquirido.
Se um prestador de serviços receber estoque que é investido (ou seja, não é "ldquo; sustancialmente não recebido") desde o início, ele ou ela relata qualquer excesso do valor do estoque no valor que ele ou ela paga pelo estoque como ordinário renda de compensação.
d. Recebimento de estoque restrito.
Se um provedor de serviços recebe estoque restrito, suas conseqüências fiscais dependem de se ele faz ou não uma eleição de seção 83 (b) em relação ao estoque.
Nenhuma eleição da seção 83 (b). Se o destinatário não fizer uma eleição da Seção 83 (b) com relação ao estoque, ele ou ela não informa nenhuma renda de compensação em relação ao estoque até o estoque. Sempre que um dos estoques de ações, ele reporta rendimentos de compensação ordinários iguais ao excesso do valor do estoque de aquisição no momento em que ele cobra o valor que ele pagou por essa ação (de modo que a aquisição é o evento de compensação e a valorização do valor do estoque de aquisição de direitos aduaneiros entre o momento da sua emissão eo tempo de aquisição é um resultado ordinário no momento da aquisição). 15 O valor justo de mercado do estoque de aquisição torna-se a base do destinatário nesse estoque, e seu período de detenção na ação de aquisição começa, no momento da aquisição.
Seção 83 (b) eleição. Se o destinatário fizer uma eleição da Seção 83 (b) em relação ao estoque, então, após o recebimento do estoque, ele ou ela relata qualquer excesso do então valor do estoque (sem considerar as restrições relacionadas ao serviço) sobre o valor que ele ou ela paga pelo estoque como renda de compensação ordinária (o recibo é o evento de compensação para fins de imposto). 16 Ele ou ela tem uma base de mercado de valor justo no estoque, e seu período de espera começa, após o recebimento do estoque. O destinatário não sofre consequências fiscais após a aquisição. Em vez disso, ele ou ela relata ganho de capital ao vender o estoque igual ao valor que ele ou ela recebe na venda menos sua base no estoque (de modo que toda a apreciação pós-emissão é ganho de capital mediante a alienação do estoque ). Se ele ou ela perder o estoque por não ter adquirido, no entanto, sua perda (que geralmente é uma perda de capital) é limitada ao excesso, se houver, do valor que ele pagou pelo estoque sobre o valor que ele ou ela recebe após a perda do estoque (assim, ele ou ela não tem direito a recuperar qualquer renda que ele ou ela informou ao receber o estoque, tomando uma dedução correspondente após a perda). 17.
Considerações eleitorais. Ao decidir se deve ou não fazer uma eleição da Seção 83 (b), um destinatário de ações restritas deve pesar (i) o custo de fazer a eleição (qualquer imposto que ele ou ela deve pagar ao receber o estoque como resultado do estoque & rsquo; O valor de s na emissão que exceda o valor que ele ou ela paga para o estoque, sem o benefício de qualquer perda correspondente se ele ou ela posteriormente perder o estoque) contra (ii) os benefícios de fazer a eleição (estabelecendo sua base de imposto, começando seu período de detenção e anulação das conseqüências fiscais da aquisição, de modo que qualquer apreciação subsequente em valor seja tributada como ganho de capital quando ele vende o estoque). 18.
Propriedade fiscal de estoque. Se o destinatário não fizer uma eleição da Seção 83 (b), ele ou ela não é considerado possuir a ação para fins tributários até que as ações coletivas e quaisquer distribuições feitas ao destinatário com relação ao estoque antes da aquisição sejam tratadas como compensação pagamentos. 19 Se a corporação for uma corporação S, o destinatário não informará nenhuma das receitas ou prejuízos tributáveis ​​da corporação como acionista. Não é incomum que as corporações S exigem que os destinatários de ações restritas façam as eleições da seção 83 (b).
Fazendo as eleições. Para ser efetivo, uma eleição da Seção 83 (b) deve ser arquivada com o Internal Revenue Service (& ldquo; IRS & rdquo;) pelo destinatário no prazo de trinta dias após o recebimento do estoque. O destinatário também deve fornecer a corporação (e outros em certos casos) com uma cópia da eleição.
e. Tratamento da corporação.
Sujeito a quaisquer limitações aplicáveis ​​e à conformidade com as regras de relatório aplicáveis, as deduções de compensação da empresa refletem a receita de remuneração do destinatário tanto no valor quanto no cronograma.
IV. Considerações práticas.
Uma série de considerações práticas podem ter como função a estruturação de prêmios de compensação de capital.
uma. Valor de estoque.
Um fator chave na determinação de conceder uma opção ou emissão de estoque restrito a um provedor de serviços geralmente é o valor do estoque subjacente no momento do prêmio. Como o valor das ações determina o custo inicial (em termos de preço de compra e / ou imposto) de um prêmio de estoque restrito, juntamente com uma eleição da Seção 83 (b), um baixo valor de estoque geralmente facilita prêmios de ações restritas. 20 Se o valor do estoque for alto no momento em que o prêmio deve ser feito, no entanto, o custo inicial de um prêmio de estoque restrito pode lançar a opção alternativa em uma luz mais favorável. 21.
b. Termos de pagamento.
As partes podem desejar minimizar o custo inicial de um provedor de serviços restrito, e uma eleição da Seção 83 (b), fazendo com que o provedor de serviços compre o estoque com uma nota. Se o prestador de serviços for pessoalmente responsável pelo montante devido ao abrigo da nota, a nota deve ser incluída no valor pago pelo fornecedor do serviço para o estoque. Se o provedor de serviços não é pessoalmente responsável por uma porção substancial & ldquo; rdquo; do valor devido sob a nota, no entanto, o IRS pode tentar tratar o provedor de serviços como tendo apenas um NQO. 22 Qualquer principal na nota que é perdoada é provável que seja uma renda ordinária de compensação para o prestador de serviços quando perdoado (e não é elegível para o "ajuste de preços de compra" da exceção da Seção 108 (e) (5) do Código por conta de está sendo na natureza da renda de remuneração ao invés de renda do cancelamento de endividamento). Os acordos que obrigam a empresa a recomprar o estoque de forma a minimizar o risco do fornecedor de serviços em relação ao estoque podem prejudicar os objetivos fiscais procurados na utilização de ações restritas.
c. Complexidade.
Os prêmios de ações restritas podem ser mais complicados do que os prêmios de opções. Não é incomum que as empresas limitem os prêmios de ações restritas a apenas certos funcionários.
d. Ações em circulação.
Muitas vezes, o estoque restrito é emitido para um provedor de serviços exclusivamente para acomodar os objetivos fiscais do provedor de serviços. Caso contrário, para as leis tributárias, a empresa teria concedido opções ao provedor de serviços para condicionar o direito do dono do serviço a deter ações na satisfação dos requisitos de aquisição. Para fins de lei estadual, no entanto, o provedor de serviços é um acionista apesar do fato de ele ou ela ainda não ter obtido totalmente & ldquo; ganhou & rdquo; as ações detidas por ele ou ela. Podem surgir questões quanto à medida em que o provedor de serviços deve ter direitos de voto e outros direitos com relação a ações não vencidas.
V. Mudanças no horizonte.
Certa legislação tributária proposta, se promulgada, alteraria as regras federais de imposto de renda aplicáveis ​​aos prêmios de equivalência patrimonial.
uma. Taxas de imposto.
1. Plano republicano da casa. A proposta primária do Congresso (a "proposta republicana") exige reduções de:
A. A taxa corporativa federal máxima para 20%; e.
B. A taxa federal máxima aplicável aos rendimentos ordinários de indivíduos a 33% (e a revogação do imposto de 3,8% sobre a receita líquida de investimento), exceto que:
(i) os ganhos de capital, dividendos e juros seriam tributados a uma taxa máxima de 16,5%; e.
(ii) a renda de empresas passivas (corporações S e parcerias) seria tributada a uma taxa máxima de 25%.
2. Trump plan. A proposta do presidente eleito Trump (a "proposta de Trump" e rdquo;) exige reduções de:
A. A taxa corporativa federal máxima para 15%; e.
B. A taxa federal máxima aplicável aos rendimentos ordinários de indivíduos a 33% (e a revogação do imposto de 3,8% sobre a receita líquida de investimento), exceto que:
(i) a estrutura de ganho de capital existente (com uma taxa máxima de 20%) seria mantida; e.
(ii) a renda de empresas passivas (corporações S e parcerias) seria tributada a uma taxa máxima de 15%.
b. Revogação da AMT.
Cada uma das propostas republicanas e a proposta do Trump revogariam cada uma das AMT corporativas e individuais.
Em setembro de 2018, a Câmara dos Deputados aprovou o H. R. 5719, Empoderando os Empregados através da Lei de Propriedade de Ações. Se for promulgada, essa Lei adicionaria uma Seção 83 (i) ao Código. 23 Nos termos da Seção 83 (i), um empregado qualificado & rdquo; que recebe & ldquo; estoque qualificado & rdquo; após o exercício de uma opção (ou a liquidação de uma unidade de estoque restrita) poderia optar por adiar, incluindo o rendimento que ele ou ela teria sido obrigado a incluir para o ano em que ele ou ela recebe o estoque (ou, se mais tarde, o primeiro ano para o qual o estoque deixa de ser "basicamente não recebido") até o primeiro (i) a data em que o estoque se torna transferível, (ii) a data em que ele se torna primeiro um empregado excluído & rdquo; (iii) a data em que qualquer ação da empresa emissora se torne prontamente negociável em um mercado de valores mobiliários estabelecido, (iv) a data sete anos após a data em que o estoque deixou de ser "basicamente não investido", & rdquo; ou (v) a data a partir da qual ele revoga a eleição de diferimento. 24.
Se você gostaria de discutir opções de estoque ou estoque restrito, sinta-se à vontade para entrar em contato com Chip Wry.
1. Atualmente, as taxas federais máximas aplicáveis ​​à renda ordinária e a maior parte das mais-valias de longo prazo (e dividendos de empresas nacionais) de indivíduos são de 39,6% e 20%, respectivamente. Além disso, um indivíduo com & ldquo; alteração de renda bruta ajustada & rdquo; excedendo um limiar (US $ 200.000 ou, se o indivíduo é casado a apresentar conjuntamente, US $ 250.000) está sujeito a um imposto de 3.8% de acordo com a Seção 1411 do Código no menor de (i) sua renda líquida de renda e renda; ou (ii) o montante de sua renda bruta ajustada ajustada modificada & rdquo; em excesso do limiar. A receita líquida de investimento inclui (a) juros, dividendos, anuidades, royalties e rendas (com uma exceção para tais rendimentos derivados de atividades não passivas), (b) renda de atividades passivas, e (c) ganhos de disposições de propriedade (com exceções para ganhos com disposições de propriedade detidas e de interesses em atividades não passivas).
2. As regras ISO são estabelecidas nas Seções 421 a 424 do Código da Receita Federal (o & ldquo; Código & rdquo;) e o Regulamento do Imposto de Renda (o & ldquo; Regulamento & rdquo;).
3. As regras da NQO são estabelecidas na Seção 83 do Código e no Regulamento a seguir. Os NQOs discutidos neste esquema são presumidos não ter valores de mercado justo de fácil verificação, na acepção do Regulamento, de acordo com a Seção 83 do Código, quando concedido.
4. A Seção 409A do Código sujeita o beneficiário de certas NQOs a tributar e uma penalidade de 20% conforme a opção e posteriormente como o patrimônio subjacente se valoriza. Os NQOs discutidos neste esboço são presumidos para serem concedidos em relação ao & ldquo; estoque de estoque do serviço; rdquo; e sem qualquer "característica adicional de diferimento" (ambos os termos definidos na Seção 409A) e a preços de exercício pelo menos iguais aos valores justos de mercado das ações subjacentes a eles nas datas de concessão (e, portanto, são presumidos isentos da Seção 409A).
5. Se o estoque recebido após o exercício do NQO é & ldquo; substancialmente não recebido & rdquo; (ver discussão do estoque restrito abaixo), no entanto, considera-se que o beneficiário exerce o NQO quando ou como o estoque deixa de ser substancialmente não realizado, a menos que ele faça uma eleição da seção 83 (b) em relação ao estoque (nesse caso A restrição é desconsiderada e o exercício do NQO é o evento fiscal relevante).
6. Se o estoque recebido após o exercício do ISO é & ldquo; substancialmente não recebido & rdquo; (ver discussão de ações restritas abaixo), o beneficiário aparentemente não pode fazer uma eleição da Seção 83 (b) em relação ao estoque (exceto para fins do imposto mínimo alternativo). Consulte a Seção de Código 83 (e) (1) e a Seção 1.422-1 (b) (3), Exemplo 2.
7. Nos termos dos regulamentos, se o estoque recebido após o exercício do ISO é & ldquo; substancialmente não recebido & rdquo; (ver discussão do estoque restrito abaixo), os períodos de tempo para os quais o beneficiário deve armazenar o estoque para evitar uma disposição desqualificante aparentemente decorrem das datas de concessão e transferência, como se houvesse se o estoque não estivesse sujeito à aquisição. As conseqüências de uma disposição desqualificadora, no entanto, são determinadas de acordo com a seção 83 (a). Veja os Regulamentos Seção 1.421-2 (b) (1) e Seção 1.422-1 (b) (3), Exemplo 2. Assim, nos termos do Regulamento, os montantes da receita de remuneração ordinária e do ganho de capital reportable com uma disposição desqualificante pelo beneficiário do estoque que foi recebido sujeito a aquisição é determinado com referência ao valor do estoque no momento da aquisição e não no momento do exercício da opção (sem a habilidade do beneficiário de fazer uma eleição na seção 83 (b) ). As porções do Regulamento de acordo com as Seções 421 e 422 aplicáveis ​​às ações não-adquiridas são difíceis de compreender.
8. Atualmente, a taxa máxima de AMT aplicável aos indivíduos é de 28%. Novamente, se o estoque recebido após o exercício do ISO é & ldquo; substancialmente não recebido, & rdquo; o beneficiário pode fazer uma eleição da Seção 83 (b) para fins da AMT.
9. As ISO também não estão sujeitas às disposições da Seção 409A. Claro, os ISOs têm seu próprio requisito de preço de exercício, o que, como uma questão prática, pode exigir o mesmo tipo de avaliação necessária para garantir que os NQOs não estejam sujeitos à Seção 409A.
10. Pode ser uma boa idéia envolver os contadores da corporação na implementação de um plano para evitar efeitos não intencionais sobre os relatórios financeiros da corporação.
11. É possível estruturar os arranjos em que os prestadores de serviços recebem opções para comprar ações que estão sujeitas à aquisição. Uma extensa discussão sobre esses tipos de arranjos, particularmente os arranjos em que os ISOs são exercíveis para estoque restrito, está além do escopo deste esboço.
12. A aquisição pode ter consequências fiscais, no entanto, se a opção estiver sujeita à Seção 409A.
13. Para que as ações sejam substancialmente não vencidas, a possibilidade de confisco deve ser substancial se a condição não for satisfeita. Como exemplo, a Seção 1.83-3 (c) (2) do Regulamento prevê que o estoque não está sujeito a um risco substancial de confisco se ele puder ser recomprado a menos do que o valor justo de mercado somente se o prestador de serviços for rescindido por causa ou por cometer um crime.
14. Tecnicamente, a aquisição ocorre quando as ações se tornam ou (i) não estão sujeitas a um risco substancial de confisco ou (ii) transferíveis (sem risco substancial de perda).
15. O valor justo de mercado é determinado levando em conta apenas as restrições que, por seus termos, nunca caducarão (referidas como & ldquo; nonlapse restrictions & rdquo;). Um exemplo de uma restrição sem restrição é a obrigação de vender o estoque com um preço de fórmula ao abrigo de um contrato de compra-venda.
16. O valor justo de mercado é determinado levando em conta apenas as restrições não decorrentes de restrições.
17. As conseqüências da regra de confisco podem ser ainda mais significativas se a corporação for uma corporação S e o destinatário tiver que denunciar uma parcela da renda da empresa sem receber uma distribuição de impostos correspondente.
18. Que o montante a pagar pelo prestador de serviços para o estoque é o valor de mercado justo da ação na emissão não anula a aplicabilidade das regras da Seção 83 ou a necessidade de arquivar uma eleição da Seção 83 (b) para anular as conseqüências de adquirindo. Ver Alves v. Comissário, 54 AFTR 2d 84-5281, 734 F.2d 478 (9º Cir. 1984). Assim, uma eleição da Seção 83 (b) é especialmente válida para que o prestador de serviços esteja pagando o valor justo de mercado para ações restritas.
19. Na ausência de uma eleição da seção 83 (b), as ações não são tratadas como pendentes para fins de qualificação da corporação S até que tenham sido adquiridas.
20. Ao contrário das opções, os prêmios de ações restritas não precisam ser emitidos ao valor justo de mercado para evitar a Seção 409A. Com um prêmio de estoque restrito, o evento de compensação ocorre na emissão ou adiantamento (dependendo se uma eleição da Seção 83 (b) é feita) sem a imposição de uma penalidade de 20% da seção 409A.
21. Uma opção teria que ter um preço de exercício de valor de mercado justo (para se qualificar como ISO e / ou evitar a Seção 409A), mas o prestador de serviços não teria risco com relação ao estoque até que ele ou ela exercesse a opção .
22. Ver Regulamento 1.83-3 (a) (2).
23. O Ato ainda tem que passar pelo Senado e ser assinado por lei pelo presidente Trump.
24. Em geral, uma unidade de ações restrita de & ldquo; rdquo; é um direito contratual de receber um número específico de ações (ou o valor em dinheiro das ações) após a aquisição.
Nome / Título, Discagem direta, email Charles A. Wry, Jr.
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Como as opções de estoque e as RSUs diferem?
Uma das maiores mudanças na estrutura da remuneração da empresa privada do Silicon Valley nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de unidades de estoque restrito (UREs). Fui no negócio de tecnologia há mais de 30 anos e durante esse período as opções de compra de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários iniciantes compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSU surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos analisar a forma como as URE e as opções de ações diferem.
História da opção de compra de ações no Vale do Silício.
Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente no Vale do Silício criou uma estrutura de capital para as startups que ajudaram a facilitar o boom da alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para Venture Capitalists e proporcionasse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.
Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu ações preferenciais convertíveis para capitalistas de risco e ações ordinárias (na forma de opções de compra de ações) para os funcionários. As ações preferenciais converteriam em ações comuns se a empresa fosse pública ou adquirida, mas teria direitos únicos que tornariam um compartilhamento preferido comparecer mais valioso do que um compartilhamento comum. Eu digo que apareceu porque era altamente improvável que os direitos exclusivos da Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrarão em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para o Stock Preferencial permitiu às empresas justificar ao IRS a emissão de opções para comprar ações ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram felizes por ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram pelo seu Ativo Preferencial porque não criou diluição aumentada e proporcionou um tremendo incentivo para atrair indivíduos destacados para trabalhar para as empresas do portfólio.
Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando o IRS decidiu que as opções de preços em apenas 1/10 o preço do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício não tributado muito grande no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de compra de ações) para definir os preços de exercício das opções (o preço pelo qual você poderia comprar suas ações ordinárias) pelo valor justo de mercado das ações ordinárias no momento em que a opção foi emitido. Isso exigiu que os conselhos para buscar avaliações (também conhecidos como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento tributário de instrumentos baseados em ações concedidos como compensação) de suas ações ordinárias de especialistas de avaliação de terceiros.
A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das ações ordinárias resultaria em que o destinatário tenha que pagar um imposto sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor avaliado das ações ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente vem em aproximadamente 1/3 do valor do último preço pago por investidores externos, embora o método de cálculo do valor justo de mercado seja muito mais complexo.
Este sistema continua a proporcionar um incentivo atractivo para os funcionários em todos os casos, exceto um caso - quando uma empresa gera dinheiro em uma avaliação bem além do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar o porquê.
O Facebook mudou tudo.
Em 2007, o Facebook decidiu se engajar em um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construiu sua própria equipe de vendas. Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava caindo desesperadamente atrás do Google na corrida para publicidade em mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios de pesquisa com anúncios do Facebook para lhe dar uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft então fez uma coisa muito experiente para ganhar o acordo do Facebook. Compreendeu desde anos investindo em pequenas empresas que os investidores públicos não valorizam a valorização obtida com os investimentos. Eles apenas se preocupam com os ganhos das operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposto a pagar para investir no Facebook não importava, então eles ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do contrato de revendedor. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo do investimento, especialmente porque o Facebook gerou receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder $ 200 milhões devido ao seu estoque maior de US $ 15 bilhões, mas mesmo assim não era provável porque a Microsoft tinha o direito de ser devolvido primeiro no caso de o Facebook ter sido adquirido por outra pessoa.
A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles vão atrair novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor superior a US $ 1,3 bilhão (o novo valor estimado da ação ordinária -1/3 rd de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.
O que são RSUs?
RSUs (ou unidades de ações restritas) são ações ordinárias sujeitas a aquisição e, muitas vezes, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias reais, mas um "estoque fantasma" que poderia ser negociado em ações ordinárias depois que a empresa fosse pública ou adquirida. Antes do Facebook, as UREs eram quase que usadas exclusivamente para funcionários públicos. As empresas privadas tendem a não emitir UARs porque o destinatário recebe valor (o número de RSUs vezes o preço / compartilhamento de liquidação final), seja ou não o valor da empresa apreciado. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não pensam que sejam um incentivo apropriado para um funcionário da empresa privada, que deveria concentrar-se em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de equidade em um ambiente onde a avaliação da empresa atual provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos em avaliações superiores a US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas muitas vezes não são encontrados em empresas em fase inicial.
Sua milhagem variará.
Os empregados devem esperar receber menos UARs do que as opções de compra de ações pelo mesmo vencimento do trabalho / empresa, porque as UREs têm valor independente do quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos UARs do que opções de estoque para cada trabalho de empresa privada e cerca de 2/3 menos RSUs do que você receberia em opções em uma empresa pública.
Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de completar um financiamento em US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa em última análise, valeria US $ 300 por ação, teríamos que emitir 11% menos UARs do que opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao empregado.
Aqui está um gráfico simples para ajudá-lo a visualizar o exemplo.
Nós nunca sabemos qual será o valor final da empresa, mas você deve sempre esperar receber menos RSU para o mesmo trabalho para obter o mesmo valor esperado porque as RSUs não têm um preço de exercício.
RSUs e opções de ações têm tratamento fiscal muito diferente.
A principal diferença final entre as URE e as opções de compra de ações é a forma como elas são tributadas. Nós cobrimos esse assunto com grande detalhe em Gerenciar VIRs Vested Like A Cash Bonus & amp; Considere vender. A linha inferior é que as RSUs são tributadas assim que elas se tornam investidas e líquidas. Na maioria dos casos, seu empregador irá reter algumas de suas URE como pagamento de impostos devidos no momento da aquisição. Em alguns casos, você pode ter a opção de pagar os impostos devidos com o dinheiro disponível para que você retive todas as UREs adquiridas. Em ambos os casos, suas UARs são tributadas nas taxas de renda ordinária, que podem chegar a 48% (Federal + Estado), dependendo do valor de suas UREs e do estado em que você vive. Como explicamos na postagem do blog acima mencionada, manter suas UREs equivale a tomar a decisão de comprar mais do estoque da sua empresa no preço atual.
Em contraste, as opções não são tributadas até serem exercidas. Se você exercer suas opções antes que o valor das opções tenha aumentado e arquivar uma eleição 83 (b) (consulte Sempre arquivo seu 83 (b)), então você não deve impostos até serem vendidos. Se você segurar-se neles, neste caso durante pelo menos um ano após o exercício, você será tributado nas taxas de ganhos de capital, que são muito menores do que as taxas de renda ordinária (máximo de aproximadamente 36% vs. 48%). Se você exercer suas opções depois de aumentar o valor, mas antes de ser líquido, é provável que você deva um imposto mínimo alternativo. Recomendamos que consulte um consultor fiscal antes de tomar essa decisão. Por favor, veja 11 perguntas a serem feitas quando você escolhe um contador fiscal para saber como selecionar um conselheiro fiscal.
A maioria das pessoas não exerce suas opções até que seu empregador tenha se tornado público. Nesse ponto, é possível exercer e vender pelo menos ações suficientes para cobrir o imposto de renda ordinário devido à apreciação das opções. A boa notícia é que, ao contrário de RSUs, você pode diferir o exercício de suas opções até um momento em que sua taxa é relativamente baixa. Por exemplo, você pode esperar até comprar uma casa e pode deduzir a maior parte do seu pagamento de hipoteca e impostos sobre imóveis. Ou você pode esperar até se beneficiar de prejuízos fiscais colhidos por um serviço de gerenciamento de investimentos como o Wealthfront.
Estamos aqui para ajudar.
RSUs e opções de estoque foram projetados para fins muito diferentes. É por isso que o tratamento tributário e o montante que você deve esperar receber diferem tanto. Acreditamos firmemente que, com uma melhor compreensão de como seu uso evoluiu, você poderá tomar melhores decisões sobre o que constitui uma oferta justa e quando vender. Também estamos conscientes de quão complexa e específica é a sua própria tomada de decisão, por favor, sinta-se a vontade para acompanhar as questões na nossa seção de comentários. Provavelmente elas serão úteis para outros.
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Convertendo opções para estoque restrito
Bryan Springmeyer é um advogado corporativo da Califórnia que representa as empresas iniciantes.
As informações nesta página não devem ser interpretadas como conselhos legais.
Exercício: Nenhum evento tributável, mas a diferença entre o preço de exercício eo FMV no exercício (& quot; spread & quot;) é aplicada no cálculo do imposto mínimo alternativo.
Venda de ações: se os requisitos de retenção estatutária forem cumpridos (estoque vendido em mais de dois anos após a concessão e mais de um ano após o exercício), a taxa de ganhos de capital a longo prazo se aplica.
Exercício: Distribuição tributada como renda.
Venda de Stock: Preço de venda menos base de imposto (preço de exercício + spread) tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se taxa de ganhos de capital a longo prazo.
Venda de Stock: Diferença entre preço de venda e base de imposto (preço de compra) tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se taxa de ganhos de capital a longo prazo.
Exercício: Distribuição tributada como renda.
Sale of Stock : Sale price minus tax basis (exercise price + spread) taxed as capital gain or loss. If stock is held for longer than one year, long-term capital gains rate applies.
Sale of Stock : Difference between sale price and purchase price taxed as capital gain or loss. If stock is held for longer than one year, long-term capital gains rate applies.

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